Quel est le schéma chronologique d'une fusion simplifiée ?

Créé par Luc Faij, Modifié le Dim, 10 Août à 9:43 H par Luc Faij

Décision initiale
Les organes de gestion des deux sociétés approuvent le principe de la fusion.
Confirmation qu’il s’agit bien d’une fusion simplifiée (art. 12:14 CSA).
Rédaction du projet de fusion
Contenu minimal :
1. Identité des sociétés
2. Motifs et modalités de la fusion
3. Date de prise d’effet comptable et fiscale
4. Description du transfert universel de patrimoine
Pas de rapport d’échange, d’évaluation ou d’expert.
Dépôt et publication
Dépôt du projet au greffe du tribunal de l’entreprise.
Publication au Moniteur belge.
Délai légal : publication au moins six semaines avant l’AG (sauf dispense si consentement unanime).
Approbation par les actionnaires
Assemblée générale de la société absorbée : décision notariée obligatoire.
Assemblée générale de la société absorbante : possible dispense si tous les actionnaires sont d’accord et si les conditions de l’art. 12:14 CSA sont respectées.
Réalisation de la fusion
Signature de l’acte notarié fixant la date d’effet juridique.
Transmission universelle de l’actif et du passif de l’absorbée.
Dissolution sans liquidation de l’absorbée.
Suites administratives
Dépôt de l’acte au greffe et publication au Moniteur belge.
Mise à jour de la BCE, du registre UBO, de la TVA, des banques, etc.
Conséquences fiscales
Neutralité fiscale possible (art. 211 CIR 92).
Valeurs fiscales et amortissements repris tels quels.
Pertes fiscales de l’absorbée : en principe perdues.
Suivi des obligations TVA et précompte mobilier éventuelles.